| Definiciones legales para distintos tipos de empresas |
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Esta sección comprende:
SOCIEDADES COMERCIALES Concepto: Por el contrato de sociedad comercial, dos o más personas, de común acuerdo, se obligan a efectuar aportes para aplicarlos al logro de un fin común, y repartirse entre sí los beneficioso o soportar las pérdidas. Tipicidad: Las sociedades comerciales, cualquiera sea su objeto, solo podrán constituirse en alguno de los siguientes tipos:
Las sociedades cooperativas se rigen por ley especial. Se aplican a todas las diferentes empresas las prescripciones de la sociedades de responsabilidad limitada, en cuanto no sean contrarias; si tuvieran como finalidad cualquier actividad comercial ajena a su objeto, quedan sujetas, en lo pertinente, a las disposiciones del Código de Comercio. Sociedades Colectivas Características: Todos los socios responden de las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada. Administración: El contrato señalará el régimen de administración. En su defecto, la sociedad será administrada por cualquiera de sus socios. Sociedades en Comandita Simple Características: Está constituida por uno o más socios comanditarios que solo responden con el capital que se obligan a aportar y por uno o más socios gestores o colectivos que responden por las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada, hagan o no aportes al capital social. Administración y representación: Estará a cargo de los socios colectivos o terceros que se designen, aplicándose las normas sobre administración de la sociedades colectivas. Los socios comanditarios no pueden inmiscuirse en acto alguno de la administración ni actuar como apoderados de la sociedad. En caso contrario, el socio comanditario infractor responderá como si fuera socio gestor o colectivo con relación a dichos actos. Tendrá la misma responsabilidad, inclusive de las operaciones en que no hubiera tomado parte. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) Este tipo de sociedad se caracteriza porque los socios responden hasta el monto de sus aportes. Requieren un mínimo de 2 y un máximo de 25 socios. El fondo común está dividido en cuotas de capital que, en ningún caso, pueden representarse por títulos valores que representan propiedad. Las cuotas de capital deben ser pagadas en su totalidad en el momento de su constitución legal. Sociedad Anónima (S.A.) Este tipo de sociedad se caracteriza porque el capital está representado por acciones. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que hayan suscrito. La administración de toda sociedad anónima estará a cargo de un Directorio compuesto por un mínimo de 3 miembros, accionistas o no, designados por la junta de accionistas. Los estatutos de la sociedad pueden señalar un número mayor de directivos, que no excederá de 12 miembros. La administración y representación podrá estar a cargo de uno o más socios gestores o de terceros, quienes durarán en sus cargos el tiempo fijado en los estatutos de la sociedad, no siendo aplicables a éste caso las limitaciones del Artículo. 315, inciso 2, del Código de Comercio. Sociedad en Comandita por Acciones En la sociedad en comandita por acciones, los socios gestores responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al monto suscrito en sus acciones. Asociación Accidental o de Cuentas en Participación. Se caracteriza por el contrato de asociación accidental o de cuentas en participación, en la que dos o más personas toman interés en una o más operaciones determinadas o transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes, llevándose a cabo las operaciones por uno, dos, tres o hasta todos los asociados, según se convenga en el contrato. Este tipo de asociación no tiene personalidad jurídica propia y carece de denominación social. No está sometida a los requisitos que regulan la constitución de sociedades comerciales, ni requiere la inscripción en el Registro de Comercio. Su existencia se puede acreditar por todos los medios de prueba. El o los asociados encargados de las operaciones, actúan en su propio nombre. Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones solamente respecto a dichos asociados y su responsabilidad es solidaria e ilimitada. Los asociados no encargados de las operaciones, carecen de acción directa contra terceros. Contando con el consentimiento de los demás asociados, el o los encargados de las operaciones hacen conocer los nombres de éstos, entonces, todos los asociados quedan obligados ilimitada y solidariamente frente a terceros. SOBRE LA TRANSFORMACION Una sociedad puede transformarse adoptando cualquier otra forma prevista en el Código de Comercio. Con la transformación, no se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones. La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, existente bajo la forma anterior de sociedad, no se modifica con la transformación, salvo que los acreedores lo consientan. La responsabilidad ilimitada asumida por los socios bajo el nuevo tipo de sociedad, se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación. SOBRE LA FUSIÓN DE EMPRESAS Existe fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva, o cuando una de ellas se incorpora a otra u otras que se disuelven, sin liquidarse. La nueva sociedad creada o la incorporante adquirirá los derechos y obligaciones de las disueltas al producirse la transferencia total de sus respectivos patrimonios, como consecuencia del convenio definitivo de fusión. La nueva sociedad se constituirá de acuerdo a las normas legales que correspondan al nuevo tipo de sociedad conformada. Para el caso de la sociedad incorporante, se procederá a la reforma estatutaria conforme a las normas legales en vigencia. El acuerdo definitivo de fusión se inscribirá en el Registro de Comercio y se publicará, conforme a los señalado en el Artículo 401, incisos 3 y 5 del Código de Comercio. Los administradores de la nueva sociedad o de la incorporante, serán representantes de las sociedades disueltas y fusionadas, sin perjuicio de sus responsabilidades correspondientes a su cargo. SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA La sociedades de economía mixta se caracterizan porque son sociedades formadas por el Estado, prefecturas, municipalidades, corporaciones, empresas públicas u otras entidades dependientes del Estado y el capital privado, para la conformación de empresas que tengan por finalidad el interés colectivo, el fomento o el desarrollo de actividades industriales, comerciales o de servicios. Las sociedades de economía mixta son personas de derecho privado, salvo disposiciones especiales establecidas y estarán sujetas a las normas que rigen la constitución y el desenvolvimiento de las sociedades anónimas. La sociedad de economía mixta, en su denominación, deberá necesariamente llevar, seguida de sociedad anónima o sus iniciales S.A., la palabra Mixta o su abreviatura S.A.M. SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO Esta sociedad, conforme a las leyes del lugar de su constitución, se rige por las disposiciones existentes en el mismo, en cuanto a su forma y existencia legal. Para desarrollar actividades en Bolivia, se le reconocerá capacidad jurídica, quedando sujeta a las normas del Código de Comercio y demás leyes de la República. La sociedad constituida en el extranjero que tenga en el país como objeto principal la explotación comercial o industrial, se reporta como sociedad local a los efectos de dicha explotación, de su funcionamiento, control, fiscalización y liquidación de sus negocios en Bolivia, y en su caso, para la cancelación de su personería jurídica. La sociedad constituida en el extranjero puede realizar actos aislados u ocasionales en el país, pero no puede ejercer habitualmente actos de comercio sin antes cumplir con las requisitos de las leyes bolivianas. Estas sociedades, para su inscripción en el Registro de Comercio y el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, deberán:
Con referencia a los documentos otorgados en el exterior, deben ser autenticados por los funcionarios competentes del país de origen y legalizados por las autoridades diplomáticas o consulares de Bolivia, acreditadas en ese país. La sociedad constituida en el extranjero, bajo un tipo no previsto en éste título, pedirá al juez que señale el tipo al que más se asimila, con el objeto de cumplir las formalidades de inscripción, publicidad y otras que correspondan. Si la asimilación no es posible, el caso cae en la nulidad prevista en el Artículo 137 del Código de Comercio y la sociedad extranjera, para operar en Bolivia, tendrá que reconstituirse en la República dentro las estipulaciones del Artículo 126. El o los representantes de la sociedad constituida en el extranjero, tienen las mismas responsabilidades que la Ley señala para los administradores. En caso de no estar determinadas sus funciones, tienen la responsabilidad de los directores de Sociedades Anónimas. La designación de representantes se inscribirá en el Registro de Comercio y surtirá todos los efectos legales, mientras no se inscriba una nueva designación. CONTRATO DE RIESGO COMPARTIDO (JOINT VENTURE) De acuerdo al Decreto Supremo 22407 y a la Ley de Inversiones, las sociedades constituidas en el país – como las entidades y corporaciones del Estado – incluyendo las empresas autárquicas y las personas individuales, nacionales o extranjeras, domiciliadas o representadas en el país, pueden asociarse entre sí mediante contratos de riesgo compartido, debiendo constituir domicilio legal en Bolivia y cumplir con los demás requisitos establecidos por las leyes nacionales. El contrato de riesgo compartido no constituye sociedad, ni establece personalidad jurídica, ya que los derechos y/u obligaciones del riesgo compartido se rigen por lo acordado en el contrato. |